梅子从奸细处得知赵金龙(刘长德 饰)和王团长出兵的计划，她立即派兵围剿。日军包围了皇协军军营，皇协军奋勇抗敌，王团长为救赵金龙而牺牲。梅子知大势已去，她在李剑(于震 饰)等人冲入赵府之前开枪自杀。赵金贵(杨梓铎 饰)(杨铮 饰)带领的保安队垂死挣扎，最终他被虎子(王子睿 饰)一枪毙命。赵家圩子的群众欢迎八路的到来，八路军主力终于在皖西重新站住了脚。