八路军处于弱势，他们选择了弃粮撤兵的计策。赵金龙(刘长德 饰)欲策反王团长。与此同时，钱丽(瑛子 饰)也计划策反侯七(于虎 饰)。林筱雨赶来向李剑(于震 饰)众人传达了上级的命令，李剑等人立刻整理部队执行任务。大力探望钱丽，他却发现侯七和钱丽在一起鬼混，大力被侯七抓住。日军的主力部队要撤出霍山城，梅子独挑大梁，她在霍山城内为大部队做后勤工作。