乾隆(张铁林 饰)强行指派纪晓岚(张国立 饰)为两江巡抚，与被封为两江总督的和珅(王刚 饰)一同视察浙江，和珅与卢焯(林永健 饰)听闻大惊。纪晓岚终日沉浸在与张了了的轻吟曼舞之中，小月赌气对纪晓岚不闻不问。张了了在和珅的安排下装病，纪晓岚急忙外出买药，遇到了在此等候的阮妈(张少华 饰)，阮妈再次当众羞辱纪晓岚，纪晓岚反辱相讥，卢焯的家丁趁机起哄。纪晓岚狼狈而归，张了了表示不愿拖累纪晓岚而假意离去，纪晓岚急忙劝阻。和珅与卢焯合谋害死阮妈，并嫁祸于纪晓岚以阻止其南下。