长白山上，天星女扮男装加入了参帮。山东大院里，焦大婶因杀日本兵被捕就义。宝王爷(涂们 饰)带着托娅和虎子回到草原，福晋对管家喜来福与日本人交往过密的事情心存疑虑。日派山东大院主管藤本强行要求大院的人学习日本语，庞奶奶(王馥荔 饰)看到日本人已经将文化殖民的魔爪伸向孩子们气得吐血，决定出资开办夜间小学堂，由天好和天月教孩子们中国文化。起初小学堂门庭若市，傅磕巴出点子用唱戏吸引孩子们来上课，果真奏效。汉奸孙立武向藤本告发小学堂的事，藤本去小学堂滋事，天月胆小，天好毅然把藤本轰出去，藤本威胁姐妹俩必须教日语。