青木(尹贤敏 饰)比武输给了正泰，他埋伏了狙击手欲杀人灭口。伽倻偷偷在工部局仓库放火，正泰因此得以离开。薛斗兴计划通过玉莲控制正泰，他让斧子以黄帮的名义把玉莲从工部局带走，并说服玉莲签下黄帮的唱片契约。正泰要让玉莲远离是非之地，最终却被玉莲的眼泪动摇。薛斗兴为了能在上海夜总会贩卖鸦片用尽招数，他雇佣杀手在方三通大开杀戒。正泰重新回到黄帮，薛斗兴让他接手上海夜总会并杀掉郑在和(金圣武 饰)。