霍元甲(赵文卓 饰)不想苟全性命，让父亲和哥哥去面对吕四鹰这样的恶人，霍恩第(高雄 饰)向他批注利害关系，让他维护好母亲和家眷，霍元甲只好跪别父亲，让刘振声(贾宏伟 饰)带着女眷们从密道撤离。

吕四鹰和赫尔曼(伟大利 饰)命令撞开霍家大门，霍恩第带着霍元栋(隋名旸 饰)和霍家子弟沉着应战，对吕四鹰破口大骂，吕四鹰看出他想拖延时间，逼他把霍元甲交出来，吕四鹰早就猜到霍元甲会派人跟着他，事前准备了刘振声的画像，故意做出在京城繁忙的姿态麻木霍元甲，便是为了将霍元甲等人一举拿下，赫尔曼很不耐烦，举枪对准霍恩第，吕四鹰赶忙阻止他，命令在霍家仔细搜寻，务必把霍元甲和王氏(毛林林 饰)找出来。

王氏一直蒙着红盖头，跟着霍元甲走在最后，密道伸手不见五指，她看不清路差点摔倒，霍元甲嫌她费事，王氏让霍元甲帮她打开红盖头，霍元甲硬着头皮照办，没想到眼前是一个秀美高雅的美人，霍元甲顾不上多想，赶忙带着她从密道逃离。

官兵们把霍府里里外外搜了一遍，也没有发现霍元甲和王氏的下落，只好回来向吕四鹰汇报，霍恩第说明霍元甲带着媳妇去郑州镖局出任总镖头，女眷们一同去投靠他们，吕四鹰底子不信，他早就派人蹲守在霍家门口，底子没有发现女眷脱离，霍恩第不想跟他啰嗦，转身就要脱离。吕四鹰马上追过来和霍恩第大打出手，霍福出来阻拦，吕四鹰死死掐住他的脖子，霍福当场气绝身亡，吕四鹰逼霍恩第交代密道的位置，不然就把霍家灭门，霍恩第做好了和吕四鹰鱼死网破的准备，让弟子(吴晗 饰)(王猛 饰)们向刘大人(张志伟 饰)告状，没想到吕四鹰早已经派人把刘大人捆起来。

霍恩第拿过自己的蛇矛，和吕四鹰战在一处，要为武林铲除他这个败类，两个人展开激战。霍元甲配偶掩护着徒弟和女眷们从密道逃到霍记粮栈，霍元甲忧虑官兵追过来，让刘振声维护着大家先走，他想回家看看。霍家方向传来枪声，霍元甲二话没说就跑回家，看到院子里横尸遍地，他最终在大厅找到父亲和大哥的遗体，伤心地痛不欲生。

当天夜里，吕四鹰请山本(史梵希 饰)和霍尔曼喝酒庆功，一同等着霍元甲来自投罗网，山本想应战霍元甲，他滴酒不沾。刘振声查到吕四鹰住在城里的驿馆，连夜去找他报仇，刘振声和高奇(许政国 饰)他们想跟着他一同去，霍元甲不同意，让他们留下来维护女眷，王氏目睹这一幕，不禁为霍元甲捏了一把汗。

霍元甲拎着蛇矛来到驿馆，山本刻不容缓想去迎战，吕四鹰事前选择了四个武功高强的死刑犯，让他们和霍元甲决一死战，如果他们能杀死霍元甲，就赦免四个人的死罪，一旦失手秋后就问斩，吕四鹰带着山本和赫尔曼在一旁观战。

四个死刑犯一同围攻霍元甲，他们各自使出擅长的武器，霍元甲沉着应战，还拿出王五(张永刚 饰)留下的大刀，很快把他们打翻在地，吕四鹰恼羞成怒，让霍尔曼把四个人全部击毙，吕四鹰对霍元甲恶语相向，山本首先站出来应战霍元甲，扬言要打败一切的武林高手，霍元甲得知父亲和大哥都死在他的手里，气得咬牙切齿，霍元甲拎着蛇矛和山本战在一处，几个回合下来，两个人不分胜负，赫尔曼很不耐烦，冲霍元甲开了一枪，霍元甲奇妙躲过去。

赫尔曼站出来要和霍元甲比试拳脚，霍元甲知道父亲腿上的枪伤是他打的，发誓要用霍家迷踪拳杀死赫尔曼报仇，赫尔曼摆开姿势和霍元甲对战，霍元甲不费吹灰之力就把他打翻在地，他一气之下想开枪打死霍元甲。吕四鹰想应战霍元甲，让赫尔曼先到一旁歇息一下，吕四鹰想打败霍元甲夺得天下第一的名号，霍元甲对他破口大骂，吕四鹰使出鹰爪拳对霍元甲痛下杀手，霍元甲不慌不忙迎战，想起大哥死在鹰爪拳下，他登时怒火中烧，对吕四鹰步步紧逼，不小心被鹰爪拳抓伤。

霍元甲拿起霍家枪，吕四鹰拿出自己的独门兵器，口口声声称他杀死了霍恩第，霍元甲冲过去向他索命，被吕四鹰重重打倒在地，吕四鹰想用山本的刀砍下霍元甲的手。就在这时，驿馆外响起密布的炸弹声，农劲荪(吴超 饰)带人闯进来救走霍元甲，吕四鹰吓得慌不择路，掩护着赫尔曼和山本逃走了。

霍元甲伤势严重，一直不省人事，农劲荪帮他包扎伤口。霍元甲渐渐复苏，他挣扎着爬起来，王氏想扶住他，霍元甲坚决不让，他跌跌撞撞来到院子里找农劲荪