藤原(纪沨 饰)派了一男一女两个武士出战，陈真(释小龙 饰)和沙燕(王之一 饰)分别和他们对战，很快把他们打翻在地，阿部下令把随行的三个精武门弟子(吴晗 饰)(王猛 饰)打伤，陈真让阿部出来受死，衙门的官兵忽然赶来，把阿部道馆团团围住，沙燕稍一分神就被日本武士(王星壹 饰)(王锦 饰)挟持，陈真想解救沙燕，沙燕劝他不要冒险，他们俩只能束手就擒。

精武门三个弟子被官兵送回来，还在门口贴上应战书，指名让霍元甲(赵文卓 饰)出战，而且限期三天之内作出答复，不然就把陈真和沙燕斩首，霍元甲不想和任何人交锋，一心只想救出陈真和沙燕，农劲荪(吴超 饰)去官府多方斡旋，结果无功而返，大众们恳请霍元甲承受应战，大有主动请缨和日本武士决战，霍元甲不同意，下令把大门关闭，不许任何人谈论交锋的事。

其实，这一切都是小九子从中搞鬼，他了解到藤原有野心称雄上海武林，就主动请他和日本武士喝酒，用激将法让他们去应战霍元甲，还亲手起草了应战书刊登在报纸上，小九子和贝特朗(克拉克 饰)拭目以待，想看日本人和霍元甲同归于尽。荣先生得知阿部道馆的日本武士给霍元甲下战书，不由为他捏了一把汗。

沙狼(郑斌辉 饰)想劫狱救出沙燕，然后带她远走高飞，不想连累霍元甲和精武门，霍元甲不让他去冒险，答应三天之内想办法救出沙燕和陈真。霍元甲和农劲荪四处奔走，最终都铩羽而归，他们只能比及天亮再回家，但是还有许多大众围在精武门前，逼霍元甲和日本人决一死战，霍元甲始终一言不发，大众们对他破口大骂，有几个不明真相的弟子也斗气脱离了精武门。

霍夫人让王氏(毛林林 饰)把阿部道馆的应战书从头至尾读了一遍，她心里很不是滋味，托言累就先睡觉了。霍元甲求王氏出头求荣先生帮助，王氏断然拒绝，让他亲身登门去找荣先生。荣先生责备何玛丽(鲁佳妮 饰)没有在海上新报刊登那封应战书，错过了赚钱的时机，何玛丽想独家刊登霍元甲的声明，她断定霍元甲不会违背母命迎战，荣先生却觉得霍元甲会和日本人交锋。
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就在这时，霍元甲登门来求荣先生，荣先生让何玛丽先躲在一边等霍元甲的最终决定，然后第一时间刊登在海上新报上。霍元甲求荣先生出头救出陈真和沙燕，没想到荣先生两天前就和官府打过招待，要把陈真问斩，把沙燕放逐宁古塔，霍元甲心急如焚，荣先生承认和贝特朗合伙开赌局，他押霍元甲能赢，假如霍元甲赢了比赛，荣先生答应分给他一笔钱，霍元甲断然拒绝，何玛丽站出来责备荣先生，要公开曝光他开设赌局的诡计，荣先生扬言让她滚出报馆。

霍元甲失魂落魄脱离荣府，他跪在母亲床前一整夜，霍夫人一早醒来，让王氏给她梳洗打扮一番，还要穿上那套做寿的新衣服，她要和霍元甲说一件大事，霍元甲很痛心，他就在母亲面前，可母亲却因为失明看不到他。霍夫人穿戴一新来到大堂，夸霍元甲是一代大侠，同意他和日本人交锋，不然愧对列祖列宗和黎民大众。

霍夫人把农劲荪，沙狼，大有和刘振声(贾宏伟 饰)叫来，还把精武弟子召集到一同，当众宣布让霍元甲应战，让何玛丽把此事刊登在报纸上，借此一战壮我国威，灭掉日本人的神威，霍元甲当场写下应战书，让刘振声和大有贴在精武门前，何玛丽都逐个记下来，马上赶往报馆刊发。

何玛丽亲身带人去街上发报纸，霍元甲和日本武士决战的消息马上传遍了上海滩，费德勒(福乐克 饰)查出霍夫人的眼睛已经失明，她拜托费德勒隐秘病况，想亲身去现场观战，费德勒向霍元甲说明实情，霍元甲心里唏嘘不已。与此同时，左叔(廖崇儒 饰)派人把何玛丽绑来见荣先生。