曹总编(刘威 饰)知道何玛丽(鲁佳妮 饰)是逃婚来上海，早就对她动了歪心思，曹总编答应何玛丽继续回报馆上班，想娶她当小老婆，还对她动手动脚，何玛丽断然拒绝，狠狠打了他一耳光，曹总编恼羞成怒，扬言全上海的报馆都不会收留她，警告何玛丽出门当心，霍元甲(赵文卓 饰)的弟子(吴晗 饰)(王猛 饰)们正凶相毕露盯着她。

刘振声(贾宏伟 饰)来报馆找署名何马的记者，谎称是她的好朋友，何玛丽怒气冲冲从总编办公室出来，刘振声得知她的笔名叫何马，就对她紧追不舍，何玛丽走投无路，想跳河自杀，刘振声及时赶来救下她，何玛丽底子不领情。刘振声斥责她不应乱写文章诽谤霍元甲，何玛丽让刘振声出手打死她，刘振声警告她今后当心点。

刘振声刚想脱离，何玛丽又上桥想跳下去，刘振声苦苦规劝，何玛丽才幡然醒悟，她不想就这样含冤而死，答应为霍元甲正名，刘振声一言不发，何玛丽当机立断脱离了。大有终于抄完四戒，他累得精疲力竭，无意中看到刘振声站在院子里仰视星空，脸上露出不易察觉的笑脸，大有苦苦追问其中缘由，刘振声笑而不答，刘振声见到何玛丽今后，就对她记忆犹新。

王氏(毛林林 饰)特意准备了厚礼，让霍元甲去拜见孙无疾，王氏认定这次怀的是女儿，觉得对不起霍元甲，霍元甲很喜欢女儿。霍元甲带着刘振声来酒窖拜见孙无疾，孙无疾误认为他带人来寻仇，就让陈真(释小龙 饰)事前设下骗局，把刘振声套进一个大网，霍元甲求孙无疾放了刘振声。孙无疾供认此次来上海就是想为师弟吕四鹰报仇雪恨，他早就发现刘振声盯梢，故意把他引到朱家角，霍元甲供认杀死了吕四鹰，和其他人没有任何关系，因为吕四鹰无恶不作，助洋为虐，他死有余辜，孙无疾指责霍元甲损坏武林规则，擅自处决鹰爪门弟子。

霍元甲具体讲述了吕四鹰强抢良家妇女献媚洋人，还拿来那些妇女的证言证词，孙无疾底子不买账，斥责霍元甲事前没有去找鹰爪门掌门阐明此事，霍元甲了解到老掌门被杀今后，鹰爪门群龙无首，他无从奉告，现在来找鹰爪门仅有的前辈来阐明此事。陈真在酒窖外仔细排查， 没有发现霍元甲的弟子，他急忙回来向孙无疾汇报，孙无疾更是气不打一处来，觉得霍元甲瞧不起他，只带一个大弟子登门。

孙无疾不容分说就对霍元甲大打出手，霍元甲只能硬着头皮还击，两个战在一处，孙无疾步步紧逼，招招致命，霍元甲奋起反抗，他自动认输，向孙无疾阐明来意，他本想隐姓埋名浪迹天涯，可是看到洋人横行霸道，横行霸道，他才成立精武门，想让国人强健体魄，从此不受洋人欺负，霍元甲央求孙无疾到精武门做教头，孙无疾坚决不干，觉得霍元甲故意羞辱他，对霍元甲痛下杀手，霍元甲只能处处躲闪，孙无疾却不领情，用鹰爪功对他下狠手，霍元甲显着感觉他无能为力。

霍元甲托言太累了，约孙无疾明日去一个山明水秀的当地再战一场，孙无疾满口答应，还赞同把刘振声放下来，霍元甲把礼物送给孙无疾，然后就带着刘振声脱离了。孙无疾忽然旧病复发，陈真误认为是霍元甲所伤，想去找他算账，孙无疾急忙拦住陈真，供认自己有旧疾，他今日打得痛快淋漓，想好好歇息一下，明日和霍元甲再战一场。

陈真听到孙无疾和霍元甲的说话，认为自己也是鹰爪门的弟子，孙无疾一再强调陈真无门无派，而且他早就知道吕四鹰不是好东西。霍元甲早就看出孙无疾有很重的旧疾，才故意认输，他让刘振声依照范先生开的药方给孙无疾抓点药。