霍元甲(赵文卓 饰)容许让叶双形(郑文森 饰)十招，叶双形使出独门绝技虎鹤双拳对他步步紧逼，霍元甲都逐个巧妙化解，十招过后，霍元甲用叶双形擅长的南拳和他决战，两个人你来我往，针锋相对，几个回合下来，叶双形就被打落台下，他主动认输，要带着弟子(吴晗 饰)(王猛 饰)们回广东，霍元甲对他的南拳拍案叫绝，苦苦挽留他继续在上海把南拳发扬光大。

巴图(阿布日古 饰)上台应战霍元甲，霍元甲不想使用拳脚功夫赢他的摔跤武功，巴图对他苦苦相逼，招招丧命，霍元甲以柔克刚很快把他制服，巴图愿赌服输，把神跤的旗子拿下来，霍元甲劝他不要自轻自贱，拳脚功夫和摔跤不是一回事。

雷霆云(李振起 饰)拎着刀上台作战，霍元甲让刘振声(贾宏伟 饰)取来王五(张永刚 饰)留下的大刀，雷霆云首先拔刀刺向霍元甲，霍元甲看到母亲来台下观战，不想让她忧虑，主动向雷霆云示弱，王氏(毛林林 饰)反复批注母亲是来给霍元甲助威的，鼓励他好好比赛，不要辜负了母亲的期望，农劲荪(吴超 饰)也为霍元甲加油。霍元甲犹如神助，他以出乎意料的速度占了上风，雷霆云无意中看到霍元甲手中是王五的大刀，苦苦追问此刀的来历，农劲荪具体叙述了霍元甲和王五一见如故结拜，以及霍元甲勇救王五首级的事，在场所有人都对霍元甲拍案叫绝，雷霆云觉得霍元甲的人品极佳，不明白他为何会在报纸上登那样旁若无人的声明。
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曹主编忧虑工作露馅，急忙带着记者们逃离，农劲荪上前拦住他，当众戳穿他篡改霍元甲的声明，想借此抢救即将倒闭的报社，曹总编(刘威 饰)被说得哑口无言。霍元甲当众背出了那份声明的原稿，言辞恳切，情绪谦逊，深得我们的敬仰，雷霆云一气之下要杀了曹总编，霍元甲极力为曹总编求情，求雷霆云放他一马，雷霆云对霍元甲的深明大义深表敬仰，也为自己的偏听偏信向霍元甲认错，荣先生也向霍元甲赔罪，还让霍元甲各抒己见，他不想多说，农劲荪鼓励他直抒胸臆。

霍元甲当众宣布来上海开武馆的意图，想广招喜爱武功的后生，强健国人的体魄，彻底改变洋人“东亚病夫”的说法，百姓们纷纷要求到精武门学艺，曹总编容许免费为霍元甲做广告一个月，荣先生眼看霍元甲大出风头，就派人给他下请帖，邀请他去贵寓一叙。

通过擂台一战，霍元甲的精武门武馆在上海名声大噪，慕名而来学武的人川流不息，霍元甲亲身教我们练功，霍东觉(赵俊泽 饰)悄悄躲在一边跟着学，被霍元甲逮个正着，霍元甲容许让他练武，可是要比及七岁以后再说，霍东觉只好容许。

霍夫人一连三天做同样的噩梦，她七上八下，霍元甲看出她脸色不好，苦苦追问其中原委，霍夫人梦到霍元甲和人在擂台上打架，她被吓醒，整夜不敢睡觉，忧虑霍元甲有任何意外，霍元甲对她好言相劝，霍夫人提出一个条件，从今以后不许上擂台，不许和任何人比武，霍元甲满口容许，霍夫人终于能够睡个安稳觉了。

这一日，陈真(释小龙 饰)来到精武门前，不容分说飞起一脚踢开大门，看到刘振声正带着弟子们练功，他对刘振声出言不逊，冷嘲热讽，叫嚣着要和霍元甲较量一番，刘振声站出来和他决战，几个回合下来，混迹在人群中的老乞丐孙无疾忽然使暗器狙击刘振声，刘振声渐渐不敌，被打翻在地。霍元甲闻讯想去一看究竟，向妻子将对母亲的承诺，容许仅仅去看看，绝不和人比武。

大有站出来和陈真对战，霍元甲在一旁助阵，发现陈真的功夫很杂，门口还有一个衣衫褴褛的人提示他突击大有受伤的右腿，大有渐渐处于下风，霍元甲劝他认输，陈真要应战霍元甲，还口吐狂言要拳打霍元甲，脚踢精武门，霍元甲觉得老乞丐功夫了得，主动来和他打招呼，可他底子不买帐。