左叔(廖崇儒 饰)得知何玛丽(鲁佳妮 饰)全文刊登了霍元甲(赵文卓 饰)的应战书，还写了一篇文章进犯荣先生，左叔赌气要把何玛丽扔到江里，荣先生不同意，还亲自给何玛丽松绑，他不但不责怪何玛丽，还夸她让海上新报的销量大增，荣先生觉得罪魁祸首是霍元甲，立刻带人浩浩荡荡来精武门找霍元甲大张挞伐。

荣先生一口咬定霍元甲指使何玛丽写文章进犯他，霍元甲明确阐明不想和他有任何纠葛，更不会为了那区区500两银子交锋，荣先生误以为霍元甲想称雄武林，借此招收更多的弟子(吴晗 饰)(王猛 饰)，挣更多的钱，霍元甲一再强调精武门不是江湖门派，他招收弟子也不是为了钱，荣先生扬言让衙门砍了陈真(释小龙 饰)和沙燕(王之一 饰)的头，霍元甲认定他不敢，否则会激起民愤，荣先生被他说得无言以对，不由对他刮目相看。

陈真和沙燕被释放，他们俩安然无恙回到精武门，一同跪倒在霍元甲面前认错，甘心接受任何处分，霍元甲让他们全力准备这次交锋。农劲荪(吴超 饰)代表精武门和阿部道馆的藤原(纪沨 饰)进行了几轮磋商，最后商定了竞赛规则，两边各出五人参赛，每场打满五分钟，沙燕摩拳擦掌，可日本人规则只让男人参加，霍元甲想招收女弟子，创始武林先河。霍元甲做了缜密布置，派刘振声(贾宏伟 饰)，大有，沙狼(郑斌辉 饰)和陈真依照次序上场比试，霍元甲和阿部最后上台，他们事先要签署存亡文书，农劲荪向参赛人员详细叙述了竞赛规则，他们都逐个记在心里。荣先生和贝特朗(克拉克 饰)也签了赌约。
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竞赛当天，荣先生和贝特朗早早来到看台，巴图(阿布日古 饰)和江湖门派的代表也来观战，阿部带着日本四大高手进场，霍元甲带精武门弟子来参战。霍夫人想去现场为霍元甲加油助威，王氏(毛林林 饰)托言一票难求，隐秘了霍元甲签存亡文书的事，霍夫人置疑他们有事隐秘，心里坐卧不安，王氏对她好言相劝，小莲(张敬言 饰)急忙帮霍夫人捶腿按摩。

霍东觉(赵俊泽 饰)悄悄拿走了王氏藏起来的门票，想跟着她去看竞赛，王氏考虑再三，只好答应带他前往。竞赛正式开始，刘振声首先上场竞赛，他不费吹灰之力就把日本武士(王星壹 饰)(王锦 饰)制服，对方忽然发力，对刘振声步步紧逼，很快又被刘振声打翻在地，日本武士倒地不起，刘振声取得了第一场的成功，台下欢声如雷，一同为刘振声拍手呐喊。

大有登台竞赛，他以迅雷不及掩耳之势就把日本武士打倒，没想到对方是柔术高手，大有求胜心切，被当场打下台，阿部道馆取得第二场成功，大有很自责，哭着向霍元甲认错，霍元甲拼命安抚他。陈秋风三兄弟在暗盘买了三张门票，他们听说小九子投靠了洋人，特意赶来缉捕小九子，却始终没有见到他的人影。

沙狼三拳两脚把日本武士打翻在地，却由于犯规被黄牌警告一次，日本武士站起来反击，不出几个回合就被沙狼打落台下，沙狼取得第三场的成功，贝特朗气得咬牙切齿，荣先生心生欢欣。第四场陈真对战藤原，如果陈真制胜，霍元甲就不必再上台，陈真和藤原势均力敌，打得难分难解，藤原对陈真的拳路了如指掌，沙燕不由为陈真捏了一把汗。藤原对陈真步步紧逼，陈真沉着应战，他忽然发现看台上小九子的身影，一会儿分了神，小九子急忙躲走了，陈真四处搜寻他，不料被藤原钻了空子，陈真被打下台，藤原取得第四场的成功。

陈真想把小九子的事告知霍元甲，沙燕担心影响霍元甲的精力，让他暂时隐秘此事。此刻，王氏带着霍东觉匆匆来到竞赛现场，由于人多他们挤不进去，王氏就抱起霍东觉观战。