廖惊北(刘晓虎 饰)与秦显鸿(刘一含 饰)来到保安，遇到刘仲然(艾东 饰)的远房表哥——振武堂的武师杨效国。警察局长姚腾飞率兵包围武馆，廖惊北惊觉杨效国已经叛变，于是用枪顶住杨效国，逃离重重包围。秦念五按党的指示带着队伍投诚，国民党警备旅中校处长廖惊韬(张岩 饰)是廖惊北之兄。事实上，廖惊韬与女助手柳剑梅均为卧底的共产党员，暗中保护着“改头换面”的刘仲然。秦念五通知廖惊北前往榆林参加会议，廖惊北和秦显鸿在路上遭土匪入云龙袭击，廖惊北以智勇击败了入云龙，又救下了一名不知姓名的神秘美女。