蒋二狼(陆彭 饰)带着卫兵来到会面地点，既没有见到谭汉城，也没有见到廖惊北(刘晓虎 饰)。正在懊恼间，廖惊北和陈铮夫(周征波 饰)出现了，被抓到短处的蒋二狼不得不交出卫队身上所有的花机关枪，让廖惊北大赚一笔。游击队南下兵败，秦念五和廖惊韬(张岩 饰)带着一大队返横梁，秦显鸿(刘一含 饰)负伤，刘仲然(艾东 饰)建议廖惊北暂时不要去一大队。横梁，季鹰天(宁理 饰)仍不放弃南下的目标。游击队差点火并，全靠秦念五才镇住。秦显鸿对季鹰天愈加失望。季鹰天让狞狼给吴峰传信，狞狼却把信件送到李庭云(陈逸恒 饰)手中。李庭云抓住机会，打算使用计谋，让季鹰天杀死廖惊韬。