单刀赴会的廖惊北(刘晓虎 饰)用枪控制了李庭云(陈逸恒 饰)。秦显鸿(刘一含 饰)被埋伏的老无常(王大元 饰)打晕。亲兵队和补充营拔枪互指时，大醉的李英姑(王奕 饰)和陈铮夫(周征波 饰)的弹唱和唢呐打动了所有人。李庭云计中有计，廖文举(杜雨露 饰)带着被抓的秦显鸿出场，以死相逼。廖惊北冲入火中，救下了自焚的父亲，也救下了秦显鸿。走投无路的蒋二狼(陆彭 饰)投靠李庭云。刘仲然(艾东 饰)和廖惊北在横梁实地调查，下决心要把横梁建成红色革命的根据地。