李庭云(陈逸恒 饰)接受了国民党军的改编，扩独立团为旅，命陈铮夫(周征波 饰)打投靠蒋二狼(陆彭 饰)的天兵队。天兵队被陈铮夫迅速击溃，“神偷”一刀划划(刘涛 饰)被抓。蒋二狼将廖惊北(刘晓虎 饰)软禁，命秦显鸿(刘一含 饰)暂管补充营。喊龙塬，为了对抗秦念五的游击队，廖文举(杜雨露 饰)重组民团，并当选民团团总。在歃血为盟的仪式上，孤独苦闷的媚九大闹一番。廖惊韬(张岩 饰)化名叶赤涛，潜入西安。季鹰天(宁理 饰)命他和柳剑梅去救刘仲然(艾东 饰)和廖惊北。