周天翼(徐佳 饰)安排好，准备趁军需补给时，他带着部队逃出去，但周天翼去军需处，军需处处长却不给周天翼物品，周天翼很生气，大闹军需处。值此非常时期，大家让廖光义(吴京安 饰)防着点周天翼，而参谋长建议把特一营的武器都收缴了，以防万一，但廖光义表示特一营的武器还不至于到收缴的地步。　　周天翼决定好了要叛逃，属下提醒他在离开军部的这一刻开始，他就已经是叛逃军，就算抗战胜利了，不管周天翼立了多少功，都无法摆脱叛逃的名分，周天翼已经不在乎了。周天翼交代弟兄们走的时候尽量做到悄然无息，不到万不得已，绝不能跟自己的部队开枪。　　周天翼得到消息有两个团的兵力正向他们集结，周天翼知道不能再等了，他准备集合逃跑，在离开前，他跪下跟廖光义告别，只要是打小鬼子，周天翼什么都认了。团座接到报告，周天翼率队跑了，团座让人再确认清楚，周天翼可是军座的拜把兄弟，千万不能有差错。　　周天翼率部跑了，廖光义得知消息并没有马上下令让人去追，而是选择了召开紧急会议，他这样的做法只是想为周天翼赢得更多的宝贵时间而已。廖真真(杨舒 饰)得知周天翼率部跑了很是着急，廖老太太让她赶紧去找廖光义，在廖真真走出廖家大门时，她决定追随周天翼。　　参谋长下令封锁城门，没有军座的命令，任何部队不能出城，特一营的教导员赵云峰(柳小海 饰)表示特一营犯了错误都是他的指导无方。大日本皇军的肌谷师团长知道廖光义要撤出济南，现在济南就是他们的囊中之物，他把攻占济南城的重任交给小岛(侯杰 饰)君。艾窝窝(谢仙 饰)和罗伯特(卡尔 饰)洗了上次采访的照片，只是当时周天翼并没有接受采访，他们决定把照片交到特一营手上时再次采访周天翼，相信周天翼会看到他们的诚意接受采访的。　　周天翼得知廖光义还没有完全撤退，而日本军又有一支队伍往济南城方向前进，周天翼在此刻明白了廖光义是故意放他走的，因为他和他的特一营是廖光义抗战的唯一希望，周天翼决定留下掩护56军撤退。赵云峰恳求军座给他一支队伍，他要去追回周天翼那支叛军，廖老太太听了很激动，她认为周天翼和廖光义两兄弟只是闹别扭，还让廖光义把赵云峰赶走。　　小岛君带领着日本军队要攻占济南城，路途中却中了周天翼部队的埋伏，两军展开了激烈的角逐，最后小岛君损失严重只得撤退。周天翼带着弟兄们跟牺牲的弟兄们保证，只要人在军旗就在，他发现了廖真真出现在特一营的队伍里。