方排长把廖真真(杨舒 饰)带到安全之处，廖真真还想着要自己前往泰安，方排长表示现在除了徐州已经无路可去。嘉谋问起周天翼(徐佳 饰)特一营的军旗问题，赵老虎(敖杨 饰)没有说什么，看来是默认特一营继续使用军旗了。　　周天翼得知廖光义(吴京安 饰)放弃泰安和日本鬼子媾和纯属缓兵之计，他担心廖光义顶不住了，他想要回去。赵老虎听到了周天翼盒嘉谋他们的谈话，认定周天翼又想叛逃，周天翼很愤怒，打碎了赵老虎一颗门牙。嘉谋劝说周天翼要为弟兄们着想，不然弟兄们就没活路了。周天翼一怒之下，干脆就当起叛军，他要召集弟兄们走。　　周天翼打了赵老虎以下犯上，必须军法惩处，这次刘士毅(刘殿洲 饰)是保不了周天翼了，于情于理于法，周天翼都逃不了军法处置。特一营的弟兄们都要跟周天翼回去56军，31军的参谋长拦住了他们的去路，并带走了周天翼要枪毙他。　　赵老虎在处理伤口，马副官告知周天翼马上就要被枪毙了，赵老虎听了大骂张副官。周天翼什么要求都没有，只希望参谋长能放了特一营的弟兄们。特一营的弟兄们坐立不安，想救周天翼又没有办法，现在只能静观其变，艾窝窝(谢仙 饰)赶紧给李宗仁(李又麟 饰)打了电话。　　正当准备枪毙周天翼时，赵老虎赶来阻止。刘士毅接到李宗仁电话，李宗仁觉得就只是打个架不至于要枪毙周天翼，刘士毅决定立即释放周天翼。特一营的弟兄们正准备去闹事，艾窝窝前来报告好消息，周天翼没事了，只是被关一天的禁闭，弟兄们听了很开心。　　女间谍秀田得知任务失败，熊太太(孙岚 饰)跟丢了，她大发雷霆。廖真真绑了方排长安排跟着她的战士，想逃出去，最后又被抓了回去。方排长不明白大家都是同一方向，廖真真怎么就着急火燎的。廖真真得知泰安被日本军重重包围，她很着急要去救廖光义，方排长表示她这样贸然行动不但救不了廖光义自己也会送死的。　　周天翼被关禁闭，赵老虎前去看他。赵老虎主动跟周天翼认错，这是他头一次跟人认错，不管周天翼认不认，他都认周天翼为兄弟。赵老虎佩服的人没几个，周天翼算一个。廖光义和日本军打了起来，小鬼子的运输队营地暴露了，小岛(侯杰 饰)君表示就干脆送给中国军了。　　廖光义得知此次是矶谷师团最精锐的部队，炮火实在是太猛烈了，他决定去会会，参谋长让廖光义要小心。矶谷用望眼镜看见廖光义的部队前仆后继特别好，廖光义是他们的老朋友了。