小岛(侯杰 饰)君损失惨重回来，他表示特一营简直是太狡猾，肌谷军师长知道并不是特一营太狡猾而是小岛君的部队是徒有虚名，其实廖光义(吴京安 饰)的部队早就离开济南城，济南只是一座空城，小岛君都没有把握，小岛君还被取笑丢盔弃甲的，而他的勋章还落在中国人的手上。小岛君请求带领部队追上特一营，他要以牙还牙的加倍奉还。　　赵云峰(柳小海 饰)来到军部，对着飘飘的特一营军旗敬礼，想着军座对他的处置是逐出本军，永不录用，他看着空旷的操场，无比的怀念一起同生共死的兄弟们，此刻的他不知道该走向何方。周天翼(徐佳 饰)带着弟兄们给牺牲的弟兄们送行，他在队伍里发现了廖真真(杨舒 饰)，他让她回去，他带着弟兄们是打小鬼子的，她一个女孩子家怎么能掺和，廖真真表示是奶奶让她跟着周天翼的，周天翼只好让人好好看好廖真真。　　侦查连的李云芳(杨鹤云 饰)排长得知敌军的物资车在向他们逼近，他带好弟兄们做好了埋伏，他们打败了日本军还在车上发现两名女子，女子是熊太太(孙岚 饰)带着丫鬟是逃难去徐州找她丈夫，李排长知道路途遥远让熊太太在他们基地暂住。日军现在来势凶猛，硬拼是不行，决定利用嘉山的山区地形，跟鬼子打游击。　　日本军日野(魏志强 饰)带兵刚拿下徐洲，现在又来攻打嘉山，我军一二营的损失惨重。周天翼带着特一营的弟兄们赶路，天气很冷，周天翼看着廖真真穿很少衣服，还特地把他身上的外套给廖真真给披上。31军的114团的团座赵老虎(敖杨 饰)抢回了日军的物资很是开心，他让弟兄们到了嘉山就要抡圆了使劲的打。　　李排长接到电报有女间谍，但年龄和特征都不祥。熊太太假装上厕所，带着丫鬟准备逃跑。周天翼知道有一队日本军想要去打，嘉谋觉得地形和人手都不占优势，没必要逞能，不能因为这个再做无谓的牺牲，周天翼最后只好听从了建议决定撤退。　　周天翼撤退后听到声响，知道是有人跟日本鬼子干上了，只要是打日本鬼子就是要一起去打。周天翼决定绕到后面跟鬼子在山沟沟里贴近了打，鬼子被打跑了，周天翼和弟兄们一起清理战场。损失了那么多的人马，日本军绝对是不会善罢甘休的，前面就是嘉山，周天翼决定带着弟兄们前去。　　赵老虎得知特一营正向他们驻地行进，很是得意，正好替他们的军长好好给他们上一趟军法，他准备关门打狗。周天翼带着特一营的弟兄们刚进了嘉山城，就被赵老虎的部队围攻，他让周天翼立刻放下武器，否则就地正法。