吴老四(马仑 饰)跟艾窝窝(谢仙 饰)他们讲起特一营弟兄们的事迹，大家听了都很伤心难过。特一营弟兄们手上都留下一根根红绳，再难再难他们都不怕，只要是为了打鬼子，却被说成他们是叛军，现在特一营为了31军打鬼子出生入死，但一样还是被31军的人说道。　　张副官前来羞辱特一营的弟兄们，特一营的弟兄们和他们打了起来，一直以来风风光光的特一营，现在成了没娘的孩子，弟兄们积蓄已久的怨气终于爆发了。周天翼(徐佳 饰)很不爽，揍了赵老虎(敖杨 饰)一拳，两人在刘士毅(刘殿洲 饰)面前打了起来，刘士毅很愤怒，对着天开了一枪，此时又听说特一营和114团打了起来，刘士毅命人把带头闹事的还有这两人都押起来关禁闭。　　廖真真(杨舒 饰)借口赶路累了要休息，再说都到淮河边了，很快就到56军了，大狗他们可以不要护送了，大狗表示周天翼的指示是要把廖真真安全送到56军，廖真真问大狗想不想娶媳妇，想要用珍珠项链贿赂大狗，大狗明白了廖真真的用意他拒绝了。　　周天翼打仗是好手，但也不能违反军纪，他请求刘士毅放他们兄弟一马。周天翼让弟兄们收拾东西走人，哪里有鬼子往哪走。嘉谋知道特一营离开了31军就会面临孤军流窜，劝说周天翼切莫赌气，因为不管在哪都是打鬼子，只要打出了气势，自然会得到别人的尊重。　　周天翼让弟兄们收拾东西走人，他要给弟兄们找个顺心的地，赵老虎得知周天翼要带着特一营的弟兄走，他决定去找周天翼问个清楚。周天翼表示特一营离开并不是贪生怕死，只是怕留在这会送死。刘士毅问周天翼怎么看现在的形势，周天翼觉得现在的嘉山城因以退为进，留个空城在这，毕竟他们熟悉地形就算是拖也是能把鬼子拖死，但他最担心的是时间，白天是日本鬼子的飞机轰炸，但晚上就是他们的拿手好戏了。　　赵老虎带着114团的弟兄跑到特一营闹事，两军打了起来，刘士毅和周天翼得知消息赶到现场，刘士毅下令一切按军法处置。李有才(杨山 饰)此次确实是犯了羊癫疯，但就是这样的身体还能打鬼子，那就是英雄，刘士毅让人赶紧找最好的大夫医治。刘士毅教训了两军队伍，他对周天翼和赵老虎的处罚就是冲到杀鬼子的最前线。周天翼知道这是刘士毅要留住他在31军，这么明确的挽留信号，周天翼不知道是走还是留。　　廖老太太收拾行李为了民族大义她放弃了自己的一己之心，她唯一放不下心的就是廖真真，交代廖光义(吴京安 饰)要保证廖真真的安全，还有廖光义和周天翼胜似亲兄弟，乱世能相信的就是亲兄弟，还让廖光义抗战杀敌绝不投降。看着跟着日本人走的廖老太太，廖光义知道这一走就是永别了，为了疏散泰安百姓，廖老太太甘愿当人质，廖光义的心都碎了。　　熊太太(孙岚 饰)被装扮成老百姓的日本人追杀，廖真真不听劝要前去帮忙，日本人追到了熊太太让她把东西交出来。