日本东京。严修(刘冠雄 饰)、张伯苓(唐国强 饰)在文部省和早稻田大学座谈参观，纯真的千岛樱子当翻译。她被中国儒学的博大和严、张的人格魅力所吸引，当严修、张伯苓决定回国创办私立中学并诚聘她为教师时，她含泪深鞠一躬。1904年秋，私立敬业中学堂出世，1907年秋，南开洼地上，敬业变南开！校园内绿阴一片，学生武思平(赵亮 饰)设计的欧式教学楼和袁世凯捐建的慰庭礼堂，矗立其间，张伯苓热泪下淌，他敲响了上课的钟声。