张伯苓(唐国强 饰)沿长江西上，在重庆沙坪坝找到建立新南开的最佳地址。当年建校、当年招生的重庆南渝中学，张伯苓引夫人和已成为空军飞行员的儿子张锡祜参观校园。西安事变突发，孔祥熙电请张伯苓准备赴西安调停。不久，事变和平解决，张伯苓致电张学良与周恩来(郭伟华 饰)表示祝贺。“七七事变”爆发，张伯苓奉命赴庐山。