不久，国共谈判破裂，周恩来(郭伟华 饰)与恩师辞行，嘱他勿受蒋氏迷惑……。伯苓旧病复发，蒋介石(盖美 饰)赠款赴美治病，接受名誉学位，并为南开复校延揽人才。重庆解放，校园内外成了欢乐的海洋，张伯苓(唐国强 饰)决定把学校献给国家。1949年5月，周恩来安排飞机接老校长北上赴京，准备适当休息后共建新中国，不料想1951年2月23日张伯苓在寓中病逝。（全剧终）