一九三二年，上海。四月二十九日是日本天皇诞辰的“天长节”，日本驻军司令部要在虹口公园举行庆祝大会。日本特务机关“影机关”组长三岛(孙维民 饰)平八得到情报，抗日志士将要突袭会场。抗日分子马恩铭(杨晓丹 饰)接到一个任务，就是携带一块特殊的怀表来到交际花苏雪开的“金凤凰”夜总会里与抗日锄奸团的下线——上海阔少贺云翔(张超 饰)接头。云翔是上海工商业巨子，又是上海青红帮的大头目。贺云翔的神秘举动引起了未婚妻、上海纺织业巨头凌子云的女儿凌小语的怀疑，她跟踪贺云翔来到金凤凰夜总会，并当面质问。贺云翔只好敷衍说生意上的朋友要交给他一样东西，如小语不信可以替他去取。混迹江湖窃富济贫的朝鲜流亡少女江雨蝶(陈曦 饰)(陈曦 饰)偷得马恩铭的怀表，这一切又被为夜总会护场赚外快的虹口区警局的探长司徒俊(冯远征 饰)看在眼里。