“影机关”将夜总会重重包围。马恩铭(杨晓丹 饰)发现怀表被窃后将江雨蝶(陈曦 饰)(陈曦 饰)挟持到包间，向她索要怀表。这时正赶上来拿东西的小语和害怕影响了经营而上来劝解的苏雪走进包间。日本特务冲向包间，马恩铭拔枪迎敌，房内大乱，江雨蝶趁机藏好怀表，马恩铭中弹牺牲。日本特务没有找到任何东西，于是将有与马恩铭接头嫌疑的凌小语、苏雪、江雨蝶抓走。“影机关”内，凌小语激怒片冈(杨华 饰)聪被强奸。三岛(孙维民 饰)平八断定苏雪、凌小语、江雨蝶三人中一定有人与马恩铭有关。因虹口区警察分局局长金子仰受凌子云之托前来要人，三岛决定放长线钓大鱼，将她们送往医院治疗。贺云翔(张超 饰)将凌小语接回家。凌小语对自己的遭遇痛苦万分。二人来到夜总会看望江雨蝶。苏雪对云翔一见钟情。江雨蝶向苏雪、凌小语说出自己的身世：幼年朝鲜沦陷时父母被日军的炮弹炸死，与哥哥从此失散。贺云翔决定参股经营金凤凰夜总会，以避人耳目。