秦末，相县有项梁、项羽(胡军 饰)叔侄两人，他们系楚国名将之后，阴蓄反秦大志。同县有一美女虞姬(杨恭如 饰)，为秦将所虏，项羽救之，两人相识并产生好感。离相县不远的沛县有一名刘邦(肖荣生 饰)者，三十七、八岁末娶，游手好闲，但结交萧何等一帮豪杰。他为亭长后，娶吕雉(吴倩莲 饰)为妻。不久陈胜(陆鹏 饰)起义，刘邦、项羽乘时相继起兵反秦。两人初次相逢于襄阳...