嬴婴并未如胡亥般无能，在两个儿子的帮忙下把赵高(王刚 饰)合谋诛灭，赵高临死也舍不得放下那代表江山的龙袍。嬴婴继位，仍然希望力挽狂澜和楚军对抗，但是兵败如山倒，嬴婴也知道大势已去，决定向楚军投降。项羽(胡军 饰)急着攻入咸阳，可是二十万降兵和恨秦已久的楚军，在军中矛盾不断，项羽也为这二十万秦兵之事烦恼不已。刘邦(肖荣生 饰)却因为没有阻拦而顺利进入咸阳，嬴婴更在轵道交上《玺》、《符》、《节》而投降楚军，刘邦听从张良(沈保平 饰)之言没有杀害嬴氏后人，只留他们让怀王处决。刘邦由沛县起义到进入咸阳已是翻天覆地的变化，在众人的起哄下刘邦坐上了龙座上，初尝当帝皇的滋味。刘邦入主咸阳，在张良的劝导下把一切宝物封存，不动一分一毫，但却无法抗拒胡亥后宫的一众美女，把任务忘得九霄之外。反之细心的吕雉(吴倩莲 饰)却发现了虞姬(杨恭如 饰)的匕首，深怕虞姬未死，便一直追寻虞姬的下落。死里逃生的虞姬不敢现身与吕雉相认生怕又引起杀身之祸。项羽听得刘邦入驻咸阳，知道事情不能再拖延，便决定在新安城外，坑杀秦兵二十万，众人被此决定震惊。韩信(吴越 饰)到帐中力劝项羽，但项羽主意已定决不再改，韩信深感项羽非治世之主，毅然离开项营。但对韩信观察已久的范增认定此人将来必为项羽大敌，便命人追杀。