项羽(胡军 饰)得不到怀王同意封作关中王，便自封自己为西楚王，他和范增密谋商议，首先把张良(沈保平 饰)调离刘邦(肖荣生 饰)身边，让他重归韩国，再把刘邦贬入偏远蜀中封作汉王，刘邦虽是万般不愿也得谢恩接旨，饯别张良时，他送上了黄金千两和珍珠几粒，一来是收卖人心，二来也让张良去向项伯说情，希望有扭转局势的机会。项羽知道虞姬(杨恭如 饰)对咸阳有不好的回忆，便想立刻回师彭城，一来迫使怀王让位，二来自己也可以安定军心。韩生劝项羽留在咸阳，但项羽却以富贵不还乡，尤如锦衣夜行辩之，韩生说楚军是沐猴而冠，项羽一怒之下把韩生烹了。在项伯的疏通下，项羽把刘邦的封地加阔，但只?他带三万人马前往蜀地，但范增仍怕刘邦会起异心，便说有一法可以制住刘邦，能让项羽安心。原来范增是要让刘邦的家人作为人质，将他们安置在彭城。刘邦见当前形式不利自己，只得答应，吕雉(吴倩莲 饰)虽万般不愿留在楚营，但也不得不去。刘邦带上三万人马前往属地汉中，而张良不便相送只在路上出现。离别时他特别吩咐刘邦入蜀之后要烧去栈道，以绝项羽疑心。刘邦明白了张良的用意，张良预言将来必有一大将，能助刘邦成就天下。