项梁把这个任务交给项羽(胡军 饰)，但项羽觉得任务简单，不愿前往，刘邦(肖荣生 饰)乘机请缨，范增对项羽产生误解。范增以为项羽是为了儿女私情才拒绝寻找楚王后人，便极力劝服项羽改变主意，苦口婆心的范增被项羽一口拒绝，因此也加深了两人之间的矛盾。吕雉(吴倩莲 饰)对刘邦处处留情的毛病已感绝望，同时又见项羽和虞姬(杨恭如 饰)二人百般恩爱，心里顿生嫉妒，吕雉觉得自己与项羽这种真英雄真汉子才是天造地设的一对。胡亥受赵高(王刚 饰)的影响整天追逐声色不理朝政，为此大臣们都商议着如何除掉赵高。李斯(李立群 饰)不知道在自己党羽之中，竟也有赵高的心腹，遂一步步陷入赵高的阴谋之中。项羽不肯前往寻找楚王后人，刘邦却乐意请命承担任务并带兵远征，项羽不务正业令范增把矛头指向了虞姬，并指责虞姬阻碍了项羽的前途。虞姬思前想后，为了不妨碍项羽成就大业，虞姬和婢女君儿偷偷离开项营，使得项羽心急如焚日夜策马寻找。