韩信(吴越 饰)幸得陈平暗中相救才得以逃脱，也因此结下他日身在汉营的一段友情。张良(沈保平 饰)听闻项羽(胡军 饰)坑杀降卒的决定大感不妙，便劝诫刘邦(肖荣生 饰)，现今以刘军的势力根本无法与项羽抗衡，当务之急应该立刻撤出咸阳，回驻霸上，待衡量利弊之后再谋后计，刘邦听后纵有万般不愿也只有听从张良劝戒全军撤出。刘邦撤出咸阳后，张良教他借此机会收买人心。在离城前，刘邦与关中百姓约法三章：不掠夺、不杀人、不伤人，以此安定咸阳民心，也为日后争天下积下筹码。临行时，百姓夹道相送，对刘邦的仁义之道敬佩不已。刘邦回驻霸上后，项羽又攻破涵谷关，张良知道项羽已对刘邦起了疑心，便用计让项羽释疑。张良命人把秦宫一切珍宝移交项营，再送上酒食慰劳项家军，但范增完全不受这一套，并告诫项羽此时若不铲除刘邦将来定成大患，但项羽却为结拜之情犹豫不决。刘邦营中左司马曹无伤夜访项营，他的一番密报令项羽下定决心五更攻打刘营。项伯听闻此事，为报张良救命之恩，连夜往刘营报讯，刘邦乘机联姻拉拢项伯，让其替自己在项羽面前美言，更表示愿亲自到鸿门向项羽请罪。项伯回营果然说服项羽，项羽决定暂不发兵，这使范增顿感失望。但机不可失，范增仍然决定将计就计，设下鸿门宴刺杀刘邦。项羽虽然不愿，但对亚父的安排也无可奈何。刘邦接到项营的邀函进退两难，但在张良的计划下，刘邦决定向天赌命，亲赴鸿门以释项羽疑心。