刘邦(肖荣生 饰)被拥为沛公，但因老母被害而迁怒于吕雉(吴倩莲 饰)，要吕雉偿命，幸得众兄弟和刘父劝解，吕雉才保住一命。张良(沈保平 饰)和韩生在驿馆中讨论当今时势，张良已预知秦之将亡，天下会另立新主，主持秩序，故决定去找寻此人，并辅佐他成就大业。此外，韩信(吴越 饰)听得陈胜(陆鹏 饰)起兵反秦，知道时机已到，便决定携剑离开月姬奔赴贤君。月姬虽千般不舍，但为韩信能成大业便割舍儿女私情，只求韩信答应每当看见月亮便想自己一回，韩信默?惜别上路。虞姬(杨恭如 饰)兄妹在追寻项家军路上突遇秦兵，秦兵把虞姬虏去关押，危难之际幸得项羽(胡军 饰)赶到相救，虞姬知道今生将离不开这个男人。刘邦虽为沛公，但在沛县仍整天无所事事，又因与旧情人曹氏偷情，惹得吕雉打翻了醋子，吕雉知道自己在刘邦心中并非唯一的女人，也令她更明白日后定要巩固自己的地位。朝廷中赵高(王刚 饰)开始实施争权阴谋，利用建筑阿房宫架空了胡亥和群臣，连李斯(李立群 饰)也见不着秦王二世。