奸臣赵高(王刚 饰)却劝服了宰相李斯(李立群 饰)篡改了遗诏，立无能的胡亥为秦二世，从次开始了赵高阴谋争权的时代。昏庸无道的胡亥受赵高挑唆一一除去扶苏等秦朝宗室和异己，秦朝逐渐开始走向灭亡。县令得知刘邦(肖荣生 饰)并未按时前往骊山报到，便命萧何等捉拿刘邦。离开项羽(胡军 饰)的虞姬(杨恭如 饰)终于知道战乱之时世上并无乐土，在虞子期劝解下，虞姬回心转意决定回到项羽身边。铸件师钟离昧归顺于项羽旗下，这使得项梁军队更加强大。项梁决定联合殷通一齐抗秦。胡亥即位后为铲除异己，大开杀戒，惹来天怒人怨。阳城人陈胜(陆鹏 饰)、吴广因延误行程不愿受罚，便团结起义反抗，揭开了反秦的第一面旗帜。萧何和曹参在大泽中找到匿藏的刘邦等人，便劝服刘邦起义，更以“斩白蛇”为名，称刘邦乃天命所授的真命天子。项羽随项梁投靠殷通，可殷通举棋不定以寻找桓楚为借口推搪项梁，项羽叔侄二人一气之下杀了殷通，把其部下收编为项家军，等待时机杀向咸阳。