危急之际，一名老者划舟而来，劝项羽(胡军 饰)上船重返江东，以待东山再起。项羽自觉已无面目再见江东父老，便断然拒绝楚国老人之意，但求把心爱的坐骑乌骓送过江去。项羽和二十八骑在乌江边，与追赶来的汉军再起撕杀。眼看被汉军重重包围，身边战士一一倒下，项羽虽觉留身无用，但不愿死于汉军刀下，便自刎于乌江。此后，吕雉(吴倩莲 饰)为巩固自己日后的势力，先买通叔孙通和陆贾二人，要求汉朝礼制要跟随儒家学法，然后她又继续收买韩信(吴越 饰)和彭越等外姓王侯为其效命。但诸位王侯不立二主，不愿投效。因由项羽前车可鉴，刘邦(肖荣生 饰)迟迟不肯自封为王，一心等候时机待由众臣推举而定。